Unternehmergesellschaft UG als Unternehmensform für Selbständige

Die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt), kurz UG – umgangssprachlich auch als sogenannte Mini-GmbH und 1-Euro-GmbH bekannt – wurde in Deutschland im Zuge der Reform des GmbH-Rechts durch das am 1. November 2008 in Kraft getretene Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen als existenzgründerfreundliche Variante der herkömmlichen GmbH eingeführt.

Die in § 5a GmbHG geregelte Unternehmergesellschaft stellt keine neue Rechtsform dar. Vielmehr handelt es sich um eine GmbH mit einem geringeren Stammkapital als dem für die gewöhnliche GmbH vorgeschriebenen Mindeststammkapital von 25.000 Euro und mit einem besonderen Rechtsformzusatz. Die UG ist eine juristische Person, voll körperschaftsteuer- und gewerbesteuerpflichtig, und sie muss wie auch bei der GmbH ihre Jahresabschlüsse nach Maßgabe der §§ 325, 326 HGB veröffentlichen. Die UG kann mit einem Stammkapital von lediglich einem Euro gegründet werden. Sie kann, wie teilweise andere Gesellschaftsformen auch, gemeinnützig sein (dann: gUG (haftungsbeschränkt)), wenn sie die dafür geltenden Voraussetzungen erfüllt.

Die UG hat trotz ihrer sperrigen Firmierungsform vor allem in Kreisen von Existenzgründern Beliebtheit gefunden. Zum 1. Januar 2012 existierten insgesamt 64.371 solche Gesellschaften, unter Hinzurechnung bereits in eine GmbH umgewandelter Gesellschaften und der UG & Co. KG sogar bereits 76.377. Die britische Limited, welche in Deutschland eine Zeit lang im Trend lag, hat seither massiv an Bedeutung verloren.

Die im Gesellschaftsvertrag festgelegten Nennbeträge der Geschäftsanteile der Gesellschafter − das sogenannte Stammkapital − müssen nach der Gründung und vor der Anmeldung zum Handelsregister (§ 5a Abs. 2 GmbHG) erbracht werden, damit die Unternehmergesellschaft eingetragen wird. Das Stammkapital insgesamt muss mindestens einen Euro betragen. In der Gründungspraxis werden meist Beträge bis zu 1.000 Euro gewählt, was aber die Bonität der Gesellschaft beeinträchtigen könnte. Ab 25.000 Euro wird keine UG mehr gegründet, sondern eine GmbH im ursprünglichen Sinne (§ 5a Abs. 1 S.1 GmbHG). Im Gegensatz zur GmbH sind keine Sacheinlagen zulässig. Das Stammkapital muss sofort in voller Höhe als Bareinlage eingezahlt werden (§ 5a Abs. 2 GmbHG). Ist Kapital in Höhe von 12.500 Euro vorhanden, kann damit entweder eine UG (haftungsbeschränkt) mit Stammkapital von 12.500 Euro gegründet werden oder eine GmbH im ursprünglichen Sinne, bei der nur die Hälfte des Stammkapitals von mindestens 25.000 Euro einbezahlt werden muss. Der Unterschied liegt im Insolvenzfall: Bei der GmbH besteht die Pflicht der Gesellschafter, den Fehlbetrag zu 25.000 Euro Stammkapital noch zu erbringen, in der UG hingegen nicht.

Das Musterprotokoll sieht vor, dass der gründende Gesellschafter die Gründungskosten selbst tragen muss, wenn diese das Kapital der Gesellschaft übersteigen. Ausnahmen sind natürlich ausgeschlossen.